bugün
25.04.2019
Bültenler
19.03.2016 Tarih ve 29658 Sayılı Resmi Gazete' de yayınlanan “Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Kararda Değişiklik Yapılmasına Dair Karar”
Sayı:   Tarih  28 Mart 2016 Pazartesi

Konu : 19.03.2016 Tarih ve 29658 Sayılı Resmi Gazete’ de yayınlanan “Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Kararda Değişiklik Yapılmasına Dair Karar”

 

Bağımsız denetim; işletmelerin, yıllık finansal tablo ve diğer finansal bilgilerinin, bu tablo ve bilgiler için belirlenen kriterlere uygunluğu ve doğruluğu hususunda, makul güvence sağlayacak yeterli ve uygun bağımsız denetim kanıtlarının elde edilmesi amacıyla, genel kabul görmüş bağımsız denetim standartlarında öngörülen gerekli tüm bağımsız denetim tekniklerinin uygulanarak, defter, kayıt ve belgeler üzerinden denetlenmesi ve değerlendirilerek rapora bağlanmasını ifade etmektedir.

 

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, bağımsız denetime tabi şirketleri belirleme konusunda Bakanlar Kurulunu yetkili kılmıştır. Bakanlar Kurulu 23.01.2013 tarihli Resmi Gazete’de yayınlanan karar ile bu konudaki ilk ölçütleri belirlemiştir. 14.03.2014, 01.02.2015 ve 19.03.2016 tarihli Resmi Gazeteler ’de yayınlanan Kararlar ile de 23.02.2013 tarihli Karar’la getirilen ölçütlerde değişiklikler yapılmıştır.

 

Bağımsız Denetime Tabi Şirketler

Son düzenlemeler ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca, anonim şirketler, şirketler topluluğu limited şirketler ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler bağımsız denetime tabidirler.

 

Bağımsız denetime tabi şirketlerin belirlenmesi ve koşullarının gelişimi ise aşağıdaki gibidir.

  • İlk olarak 23.01.2013 Tarihli Resmi Gazete’ de yayınlanan “Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar” ile aşağıda belirtilen şirketler bağımsız denetime tabi tutulmuşlardır.
  • Tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte aşağıdaki koşullardan iki tanesini sağlayan şirketler,

a. Aktif toplamı 150 milyon ve üstü Türk Lirası

b. Yıllık net satış hasılatı 200 milyon ve üstü Türk Lirası

c. Çalışan sayısı 500 ve üstü

  • Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden yatırım kuruluşları, kolektif yatırım kuruluşları, portföy yönetim şirketleri, ipotek finansmanı kuruluşları, varlık kiralama şirketleri, merkezi takas kuruluşları, merkezi saklama kuruluşları, veri depolama kuruluşları, derecelendirme kuruluşları, değerleme kuruluşlar, sermaye piyasası kuruluşları bir borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören anonim şirketler,
  • Bankacılık Kanunu uyarınca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerde bankalar, derecelendirme kuruluşları, finansal holding şirketleri, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, finansman şirketleri, varlık yönetim şirketleri, finansal holding şirketleri üzerinde 5411 sayılı Kanunda tanımladığı şekliyle nitelikli paya sahip olan şirketler
  • Sigortacılık Kanunu ve Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu kapsamında faaliyet gösteren sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri
  • İstanbul Altın Borsasında üye olarak faaliyet göstermesine izin verilen yetkili müesseseler, kıymetli madenler aracı kurumları, kıymetli maden üretimi veya ticari ile iştigal eden anonim şirketler
  • Tarım ürünleri lisanslı Depoculuk Kanunu uyarınca anonim şirket halinde kurulan tarım ürünleri lisanslı depo şirketleri ve Umumi Mağazalar Kanunu uyarınca anonim şirket şeklinde kurulan şirketler
  • Ulusal karasal, uydu ve kablolu televizyon sahibi medya hizmeti sağlayıcı şirketler

 

Yukarıda şirketlerin yanı sıra, 23.01.2013 Tarihli Kararın ekleri arasında bulunan (II) numaralı listede sayılan, belli sınırlamalar ile bağımsız denetime tabi olan şirketler ve bağımsız denetime tabi olma koşulları ise güncel şekliyle ekte yer almaktadır.

 

  • 14.03.2014 Tarihli Resmi Gazete’ de “Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Kararda Değişiklik Yapılmasına Dair Karar” yayınlanarak yukarıda yer alan 1.maddenin a, b ve c bentleri aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

a. Aktif toplamı 75 milyon ve üstü Türk Lirası

b. Yıllık net satış hasılatı 150 milyon ve üstü Türk Lirası

c. Çalışan sayısı 250 ve üstü

 

  • 01.02.2015 Tarihli Resmi Gazete’ de “Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Kararda Değişiklik Yapılmasına Dair Karar” yayınlanarak yukarıda yer alan 1.maddenin a, b ve c bentleri aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

a. Aktif toplamı 50 milyon ve üstü Türk Lirası

b. Yıllık net satış hasılatı 100 milyon ve üstü Türk Lirası

c. Çalışan sayısı 200 ve üstü

 

  • En son düzenleme ise 19.03.2016 Tarihli Resmi Gazete’ de yayınlanan “Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Kararda Değişiklik Yapılmasına Dair Karar” ile yukarıdaki a ve b numaralı bentlerin aşağıdaki şekilde değiştirilmesi şeklinde olmuştur. Buna göre;

1. Aktif toplamı 40 milyon ve üstü Türk Lirası

2. Yıllık net satış hasılatı 80 milyon ve üstü Türk Lirası

olan şirketler bağımsız denetime tabi olacaklardır.

Özetle;

Ölçekler

1/1/2013 tarihinden geçerli

1/1/2014 tarihinden geçerli

1/1/2015 tarihinden geçerli

1/1/2016 tarihinden geçerli

Aktif Toplamı

150 milyon TL ve üzeri

75 milyon TL ve üzeri

50 milyon TL ve üzeri

40 milyon TL ve üzeri

Yıllık Net Satışlar

200 milyon TL ve üzeri

150 milyon TL ve üzeri

100 milyon TL ve üzeri

80 milyon TL ve üzeri

Çalışan Sayısı

500 ve üstü

250 ve üstü

200 ve üstü

200 ve üstü

 

Bağımsız Denetim Zorunluluğuna Uyulmama Halinde Şirketin Karşılaşacağı Yaptırımlar

Bağımsız denetime tabi şirketlerin bağımsız denetim uygulamaması hali ilgili mevzuat uyarınca herhangi bir idari yaptırıma bağlanmamıştır.

 

Ancak Türk Ticaret Kanunu’ nun 397. Maddesinin 2. Fıkrası,

 

“Denetime tabi olanlar, hazırlanmış olan finansal tablolarının denetimden geçip geçmediğini, denetimden geçmiş ise denetçi görüşünü ilgili finansal tablonun başlığında açıkça belirtmek zorundadır. Bu hüküm, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu için de uygulanır. Denetime tabi olduğu hâlde, denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş hükmündedir.”

 

şeklindedir. Buna göre denetime tabi bir şirketin denetimden geçmemiş raporları geçersiz sayılacak ve işbu raporlara dayalı alınan Genel Kurul kararları da hukuken geçerlilik ifade etmeyecektir. Finansal tabloların geçersizliği halinde, mali tabloların genel kurul tarafından incelenmesi, tartışılması ve ibrası da yapılamayacaktır. Aynı zamanda Şirket kar dağıtımı, sermaye artırımı/azaltımı yapamayacaktır.

 

Ayrıca denetçi seçilememesinden Yönetim Kurulu sorumlu olacaktır.

 

Uygulamaya ilişkin esaslar

2012/4213 sayılı Karar uygulamaya ilişkin esasları aşağıdaki şekilde düzenlemiştir:

  • Şirketler, bu Kararda belirtilen üç ölçütten en az ikisinin sınırlarını art arda iki hesap döneminde aşmaları durumunda müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetime tabi olur. Bağımsız denetime tabi şirketler, söz konusu ölçütlerden en az ikisine ait sınırların art arda iki hesap döneminde altında kalmaları ya da bir hesap döneminde söz konusu ölçütlerden en az ikisinin sınırlarının yüzde yirmi veya daha fazla altında kalmaları durumunda, müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetim kapsamından çıkarılır.
  • Bu Kararda belirtilen üç ölçütten ikisinin sınırlarının aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde; şirketin aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından yürürlükteki mevzuat uyarınca hazırladıkları önceki yıllara ait (son iki yıldaki) finansal tablolar, çalışan sayısı bakımından ise şirkette önceki yıllardaki (son iki yıldaki) ortalama çalışan sayısı esas alınır.
  • Bağlı ortaklıkları ve iştirakleri bulunan şirketler açısından Kararda belirtilen üç ölçütten ikisinin sınırlarının aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde; aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından ana ortaklık ve bağlı ortaklığa ait finansal tablolarda yer alan kalemlerin toplamı (varsa grup içi işlemler yok edilir), çalışan sayısı bakımından ise ana ortaklıkta ve bağlı ortaklıkta önceki yıllardaki (son iki yıldaki) ortalama çalışan sayılarının toplamı dikkate alınır. İştirakler açısından, söz konusu ölçütler iştirakteki hisseleri oranında dikkate alınır.

 

İnternet Sitesi Zorunluluğu

Türk Ticaret Kanunu madde 1524 ve 31 Mayıs 2013 tarihli Resmi Gazete’de yayınlanan “Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik” hükümleri gereğince bağımsız denetime tabi olan şirketlerin, internet sitesi açma ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgüleme ve bilgi toplumu hizmetlerine ayırma yükümlülüğü bulunmaktadır. Yönetmeliğin yürürlüğe girdiği tarihten sonra kapsama dahil olan sermaye şirketlerinin, kapsama girdikleri tarihten itibaren üç ay içinde internet sitesi açmaları ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanması için özgülemeleri gerekmektedir.

 

Eki: 23.01.2013 Tarihli Kararın eki (II) numaralı liste (değişiklikler işlenmiş)

Saygılarımızla,

Engin Hukuk Bürosu

 

EK: (II) SAYILI LİSTE

  • Sermayesinin %25’ i kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluşlarına, sendikalara, derneklere, vakıflara, kooperatiflere ve bunların üst kuruluşlarına doğrudan veya dolaylı ait olan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar;
  • Aktif toplamı 30 milyon ve üstü Türk Lirası
  • Yıllık net satış hasılatı 40 milyon ve üstü Türk Lirası
  • Çalışan sayısı 125 ve üstü
  • Yurt çapında günlük olarak gazete yayımlayan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar;
  • Aktif toplamı 40 milyon ve üstü Türk Lirası
  • Yıllık net satış hasılatı 60 milyon ve üstü Türk Lirası
  • Çalışan sayısı 175 ve üstü
  • Kaynak tahsisi içermeyen yetkilendirme sahibi şirketler ile çağrı merkezi hariç olmak üzere, Elektronik İmza Kanunu, Elektronik Haberleşme Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu’nun 1525. Maddesi kapsamında Bilgi Teknolojileri ve iletişim Kanunu denetimine tabi olan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten ikisini sağlayanlar;
  • Aktif toplamı 30 milyon ve üstü Türk Lirası
  • Yıllık net satış hasılatı 60 milyon ve üstü Türk Lirası
  • Çalışan sayısı 250 ve üstü
  • Elektrik Piyasası Kanunu, Doğalgaz Piyasası Kanunu, Petrol Piyasası Kanunu, Sıvılaştırılmış Petrol Gazları (LPG) Piyasası Kanunu, Elektrik Piyasası Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu düzenlemelerine tabi olarak faaliyet gösteren lisans, sertifika veya yetki belgesi sahibi şirketlerden (Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanun’a tabi kamu iktisadi teşebbüsleri hariç) aşağıdaki üç ölçütten ikisini sağlayanlar;
  • Aktif toplamı 30 milyon ve üstü Türk Lirası
  • Yıllık net satış hasılatı 60 milyon ve üstü Türk Lirası
  • Çalışan sayısı 250 ve üstü
  • Sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen ancak Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında halka açık sayılan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar;
  • Aktif toplamı 30 milyon ve üstü Türk Lirası
  • Yıllık net satış hasılatı 20 milyon ve üstü Türk Lirası
  • Çalışan sayısı 50 ve üstü
  • Gayri faal olan veya faaliyetleri geçici olarak durdurulan veya iptal edilmiş olan (gerekli ana sözleşme değişiklikleri ve benzeri prosedür işlemleri henüz gerçekleştirilmemiş olanlar dahil) iştirak ve şirketler hariç olmak üzere, Tasarruf Mevduatı ve Sigorta Fonunun iştirakleri ile mülga 4389 sayılı Bankalar Kanunu ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu kapsamında Fon tarafından denetimi ve yönetimi devralınan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar;
  • Aktif toplamı 30 milyon ve üstü Türk Lirası
  • Yıllık net satış hasılatı 60 milyon ve üstü Türk Lirası
  • Çalışan sayısı 500 ve üstü
  • Kamu İktisadi Teşebbüsleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname kapsamında faaliyet gösteren kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları ile sermayesinin en az %50’ si belediyelere ait olan şirketlerden aşağıdaki ç ölçütten en az ikisini sağlayanlar;
  • Aktif toplamı 30 milyon ve üstü Türk Lirası
  • Yıllık net satış hasılatı 40 milyon ve üstü Türk Lirası
  • Çalışan sayısı 125 ve üstü
HABERLER
Elektronik Tebligat Yönetmeliği

“Elektronik Tebligat Yönetmeliği” 6 Aralık 2018 tarih ve 30627 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Yönetmelik uyarınca aşağıdaki belirtilen gerçek ve tüzel kişilere yapılacak tebligatların elektronik yollarla yapılması zorunludur:   5018 sayılı Kamu Malî Yönetimi ve Kontrol Kanununa ekli (I), (II), (III) ve (IV) s[…]

Aday Çırak ve Çıraklar ile İşletmelerde Mesleki Eğitim Gören, Staj veya Tamamlayıcı Eğitime Devam Eden Öğrencilerin Ücretlerine Yapılan Devlet Katkısı Ödemelerinin Süresi 3 Eğitim ve Öğretim Yılı Uzatıldı

“Aday Çırak ve Çıraklar ile İşletmelerde Mesleki Eğitim Gören, Staj veya Tamamlayıcı Eğitime Devam Eden Öğrencilerin Ücretlerine Yapılan Devlet Katkısı Ödemelerinin Süresinin Uzatılmasına İlişkin Kararda Değişiklik Yapılması Hakkında Karar (Karar Sayısı: 356)” 23 Kasım 2018 tarih ve 30604 sayılı Resmi Gazete’de yayımlana[…]